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Las juntas directivas garantizan la sostenibilidad de las empresas y previenen malas prácticas en su interior. Tips para delinear el gobierno corporativo y prevenir los resultados catastróficos de la improvisación.

Por: Diego Parra / Esta dirección de correo electrónico está protegida contra spambots. Usted necesita tener Javascript activado para poder verla.

El gobierno corporativo es uno de los temas controversiales en la actualidad del medio empresarial, ya que es a través de las "mejores prácticas corporativas" que diversas empresas establecen sus normas y procuran generar condiciones de permanencia en el tiempo.

Algunas empresas carecen de una junta directiva y otras de las que sí la tienen no la utilizan convenientemente. Su importancia en el desarrollo y sostenibilidad de la organización es fundamental. Entre más personalista es la empresa, mayor dificultad encuentra en contratar personal altamente calificado para tomar decisiones de impacto. Una buena junta directiva es una alternativa para apoyar a la gerencia y generar un buen equilibrio entre los accionistas y la administración.

Del buen manejo que se dé a este órgano de gobierno dependen, en gran parte, el éxito empresarial, las relaciones entre los socios y la imagen que se proyecta ante los grupos de interés. Esta realidad, que es palpable en todas las organizaciones, afecta el devenir del negocio si los actores del proceso no entienden la diferencia que existe entre una asamblea general y una junta; algo muy común en nuestro medio.

Hace no mucho tiempo me encontré con un caso digno de resaltar: los dueños de la empresa de calzado Yepeto S.A. me invitaron a darles una charla sobre juntas directivas. Cuál sería mi asombro al encontrar en la sala de reunión un descontento general. Confieso que en un principio me sentí un poco incómodo e intimidado, pero a medida que avanzaba la reunión comprendí el por qué de tal situación. Tenía en frente mío al 49% de la participación accionaria de la empresa, representada en un grupo de no más de 10 accionistas, y fue entonces cuando me pregunté: ¿Dónde se encuentra el 51% restante? Ante tal interrogante se generó un cruce de miradas y un silencio escabroso, como un duelo de villanos en plena película del oeste.

Para mi sorpresa, don Jaime Pinocchio, socio mayoritario de la compañía, no solía asistir a las reuniones de junta directiva porque una de sus tantas empresas era no solo la proveedora del cuero de Yepeto S.A., sino la principal acreedora con casi la tercera parte de la deuda de la empresa; la gran mayoría de dudoso recaudo. 

Lo que quiero resaltar es que tanto en esta como en otras empresas con características similares, la junta directiva se ha convertido en un adorno utilizado por los accionistas para hacer efectivos sus deseos y ha adquirido el papel de una entidad inefectiva. Estas organizaciones no se han percatado de que, pese a existir junta directiva, no se llevan a cabo las verdaderas funciones de la misma y se incumple así con el papel que les demanda a las sociedades el gobierno corporativo.

Teniendo en cuenta lo anterior, ¿cuáles son los factores más importantes que determinan las buenas prácticas o el buen funcionamiento de una junta directiva? Los siguientes son unos consejos interesantes que dan respuesta a esta pregunta. Se desprenden de un estudio realizado por el Centro de Investigaciones Lombard Odier Darier Hentsch (Instituto IMD, Lausana, Suiza. John Ward).

a. Las personalidades importan: le guste o no esta aseveración a los "gurús" en la materia, está demostrado que dependiendo del perfil de miembros internos e independientes que conformen una junta directiva, así mismo será su funcionamiento. Algunos de los aspectos donde se generan más divergencias son la relación con el gerente de la empresa, la asignación de tiempos y plazos para la entrega de tareas y la información que le transmitimos a los integrantes. Cuando tenemos alguien de personalidad fuerte, combinado con una gran centralización (el caso en mención), se puede llegar a ejercer un desmesurado poder.

b. Modelo estratégico o empresarial: no solo la volatilidad del mercado, sino los abruptos cambios empresariales, están demandando juntas maduras que sepan influir en la estrategia de la empresa y combatan la complacencia y la burocracia. Esto demanda una supervisión de este ente, con un enfoque más orgánico y gradual.

c. Medio ambiente empresarial: la junta debe tener un olfato especial sobre lo que se debe y no se debe hacer frente al entorno político, normas sociales y regulaciones a nivel general. Así no parezca, de acá se puede desprender el buen o mal nombre de una organización, pues muchas veces la marca es el distintivo de mayor valor, por encima de cualquier otro activo tangible o intangible.

d. Propiedad: aunque es difícil de comprender, la gran mayoría de normas de gobierno son impulsadas por los accionistas mayoritarios, que a su vez se consideran representantes de los minoritarios. Esto significa que, a menudo, las decisiones que se toman suelen ser a favor de los primeros.

El desconocimiento de estos puntos ha conducido a algunas empresas a obviar un órgano como el de la junta directiva, ya que es mayor su complejidad de funcionamiento, y a no dilucidar salidas claras tendientes a proteger los intereses de los socios y de la administración.

Encarrilar una junta directiva como la de Yepeto S.A. no es nada fácil, pero sí representa un reto que más de un empresario está atravesando en este momento. No me equivoqué al hacer remembranzas de esta compañía, ya que la semana pasada un amigo cercano me comentó que estaban entrando en proceso de liquidación. De igual forma, el comentario no me extrañó porque lo que acá relaté solo fue la crónica de una "mala junta" que conllevó a una anunciada bancarrota empresarial.

Señor empresario: llénese de valor para incursionar en un sistema de buenas prácticas de gobierno corporativo en sus órganos de dirección y no se permita estar rodeado de miembros que convertirán su empresa en un mundo de realismo mágico.